江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书

发布时间:2010-05-31  作者:  点击数:2484
    华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”或“本保荐机构”)接受江苏神通调节阀股份有限公司(以下简称“神通阀门”“发行人”或“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 
    本保荐机构及保荐代表人根据《 公司法》 、《 证券法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 
   一、本次证券发行基本情况 
   (一)本保荐机构名称 
    华泰证券股份有限公司 
   (二)保荐代表人及项目组成员 
    1 、本次证券发行保荐代表人 
    本保荐机构根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 及有关文件的规定,授权纪平、陶军两位同志担任江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 
   纪平先生,管理工程硕士,2001 年进入华泰证券,曾担任晋亿实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目主办人、江苏华昌化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人,中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券项目组成员,从事保荐相关业务3 年以上。 
   陶军先生,经济学硕士,1994 年进入华泰证券,曾担任山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目主办人,先后组织完成如意集团、亚星客车、新疆城建、金陵饭店、云海金属等公司IPO 项目的发行承销工作。 
   2 、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 
    ‘华泰证券根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 及有关文件的规定,指定陈忠华为神通阀门首次公开发行股票并上市项目协办人。 
    陈忠华先生,经济学硕士,2004 年通过第二批保荐代表人胜任3 一l 一2 
    能力考试。曾担任江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目主办人(2007 年12 月申报)、上海电力股份有限公司公开发行公司债券项目主办人、河南森源电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组成员。 
   本次证券发行项目组其他成员有汪中毓、谭治国、唐勇俊。(三)本次保荐的发行人基本情况 
    1 、发行人名称:江苏神通阀门股份有限公司 
    2 、注册地址:江苏省启东市南阳镇 
    3 、注册时间:2001 年1 月4 日 
    4 、联系方式:0513 一83335899 
    5 、经营范围:生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀 
    6 、本次证券发行类型:首次公开发行股票并上市 
   (四)本保荐机构与发行人的关联关系 
    .本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形; 
    .发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形; 
    .本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理3 一1 一3 
    人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形;.本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形; 
   .本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 
  (五)华泰证券内部审核程序和内核意见 
    1 、华泰证券内部审核程序简介 
    华泰证券针对投资银行业务成立了一个独立于投资银行业务部门的投资银行业务内核小组(以下简称“内核小组”) ,专门负责投资银行业务的内部审核工作。对于首次公开发行股票并上市项目,华泰证券内部审核程序如下: 
   项目组根据有关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人编制完毕首次公开发行股票并上市申请文件后,对相关材料进行全面自查。项目组自查完成后,经所属业务部门审核同意,向华泰证券内核小组提出书面内核申请,内核小组接到申请后,委派两名内核小组成员到项目现场进行核查,并形成现场核查意见。同时项目组将部门审核后的首次公开发行股票并上市申请文件等相关材料报华泰证券投资银行管理总部(内核小组日常办事机构),投资银行管理总部经初审合格后,在内核会议召开前5 个工作日将全套申请文件分发至内核委员进行审核。5 个工作日后,华泰证券内核小组召开内核会议对项目进行充分讨论,并书面投票表决,经参与审核的内核委员三分之二以上同意,内核通过;形成审核决定后,向项3 一l 一4 
   目组出具反馈意见。项目组协助发行人根据反馈意见修改首次公开发行股票并上市申请文件等相关材料,并将修改后的材料和修改情况报内核小组,内核小组指定专人对相关材料进行审查,审查通过并经华泰证券研究决定保荐发行人首次公开发行股票并上市后,华泰证券出具发行保荐书和发行保荐工作报告。 
   2 、华泰证券的内核意见 
   华泰证券投资银行业务内核小组按照《 华泰证券股份有限公司投资银行内核小组工作规则》 的有关规定,于2009 年3 月17 日召开了江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核会议。内核会议在认真核查江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票申请文件、并对申请文件进行严格质量控制的基础上,发表了如下意见:江苏神通阀门股份有限公司符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并上市的规定,其首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意保荐江苏神通阀门股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。二、保荐机构承诺事项 
   (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下: 
   .有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的有关规定; 
   .有充分理由确信发行人申请文件和信.息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 
   .有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信.息披露资料中表达的意见依据充分合理; 
   .有充分理由确信申请文件和信.息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 
   .保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 
  .保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 
   .保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 
   .自愿接受中国证监会依照《 证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 
三、对本次证券发行上市的推荐意见 
   (一)发行人就本次证券发行履行的决策程序 
    1 、发行人第一届董事会第五次会议审议通过了本次发行的有关议案 
    经审慎核查,发行人于2009 年2 月10 日召开了第一届董事会第五次会议,会议应到董事6 名,实到董事6 名,出席本次会议董事人数符合《 公司法》 及发行人《 公司章程》 的有关规定,会议决议合法有效。 
    经与会董事充分讨论,审议通过了如下与本次发行有关的议案,并将有关事项提请公司股东大会批准: 
    ( 1 )关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案;( 2 )关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案; 
    ( 3 )关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性的议案; 
    ( 4 )关于本次发行前滚存利润由新老股东共享的议案。2 、发行人2008 年年度股东大会以投票表决方式对本次发行作出了决议 
     经核查,发行人于2009 年3 月2 日召开了2008 年年度股东大会,出席本次股东大会的股东及股东代表共7 名,代表有表决权股份数7 , 8 的万股,占公司股份总数的100 %。 
    本次股东大会以投票表决方式,一致通过了如下与本次发行有关的议案: 
   ( 1 )关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案股票种类:人民币普通股 
    每股面值:人民币1 元 
    发行股数:2 , 6 的万股 
    发行价格:包括但不限于向询价对象初步询价确定发行价格3 一1 一7 
    发行方式:包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 
    发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)拟上市地:深圳证券交易所 
    承销方式:余额包销 
    对董事会的授权:为便利董事会操作本次发行事宜,股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜,包括但不限于:① 签署与本次发行上市有关的申报文件; 
   ② 与主承销商代表的承销团签署《 承销协议)) ; 
   ③ 与保荐机构签署《 保荐协议)) ; 
   ④ 根据中国证券监督管理委员会的相关规定和要求,与主承销商协商确定本次发行价格; 
   ⑤ 依法办理本次发行完成后的工商变更登记手续; 
   ⑥ 其他与本次发行上市有关的事宜。 
    决议有效期:本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起24 个月内有效。 
   ( 2 )关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案 
    次首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途为“核电阀门扩大生产能力项目”。 
    ( 3 )关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性的议案 
    表决通过了核电阀门扩大生产能力项目之可行性研究报告。( 4 )关于本次发行前滚存利润由新老股东共享的议案本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 
   综上所述,华泰证券认为:发行人已就本次证券发行履行了《 公司法》 、《 证券法》 及中国证监会规定的决策程序。
   (二)依据《 证券法》 对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 
   本保荐机构依据《 证券法》 相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下: 
    1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构 
    通过查阅发行人《 公司章程》 及有关公司治理制度文件、查阅有关三会文件、咨询发行人律师,与主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈等方法,发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,设立了审计委员会,上述机构和人员依法履行职责且有效运作。通过了解发行人的内部组织机构,现场考察各职能部门等方法进行综合分析,发行人内部组织机构设计合理、运作良好,能够保证公司有效地开展各项生产经营活动。经过审慎核查和综合分析,华泰证券认为:发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《 证券法》 第十三条第(一)款的规定。
    2 、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好根据江苏天衡会计师事务所有限公司(以下简称“江苏天衡”)出具的编号为天衡审字(2010 ) 015 号的《 审计报告》 ,公司2007 年、2008 年及2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3 ,工32 . 14 万元、3 , 364 . 78 万元和4 , 101 . 12 万元。结合尽职调查过程中获取的发行人财务资料信.息,比较发行人各年度收入、成本、毛利率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股收益等财务指标,对发行人各年度盈利能力及其变动情况进行综合分析,华泰证券认为:发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《 证券法》 第十三条第(二)款的规定。 
    3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为 
    根据江苏天衡出具的编号为天衡审字(2010 ) 015 号的《 审计报告》 ,报告认为发行人财务报表已经按照《 企业会计准则》 的规定编制,在所有重大方面公允反映了发行人2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果和现金流量。结合申报会计师出具的专业意见并经项目组人员尽职调查以及内部核查人员现场核查,华泰证券认为:发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的声明、发行人所在地工商、税务、海关、环保、安全生产、质量技术监督、劳动保障等部门出具的证明、华泰证券现场项目组人员对有关部门的访谈记录和尽职调查,以及参考发行人律师在尽职调查基础上出具的律师工作报告,华泰证券认为发行人最近三年无重大违法行为。综上所述,华泰证券认为:发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《 证券法》 第十三条第(三)款的规定。 
    4 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 
    (三)依据《 首次公开发行股票并上市管理办法》 对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 
    1 、发行人的主体资格 
    ( 1 )发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。本保荐机构核查了发行人设立时创立大会决议、发起人协议、《 审计报告》 (天衡审字(2007 ) 705 号)、《 验资报告》 (天衡验字( 2007 ) 34 号)、((资产评估报告书》 (宁永会评报字(2007 )第012 号)、《 公司章程》 、工商营业执照(企股苏通总字第007456 号,根据江苏省工商行政管理局2007 年12 月《 关于全省各类企业和个体工商户注册号统一换号的公告》 ,公司注册登记号变更为:320600400022984 )等文件;另经核查,发行人自改制设立以来至今合法有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及《 公司章程》 中规定的需要终止的情形。因此,本保荐机构认为:发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司. 
   ( 2 )发行人系有限责任公司整体变更为股份有限公司,持续经营时间在3 年以上。 
    本保荐机构经核查,发行人前身为江苏神通阀门有限公司(以下简称“神通有限公司”) ,成立于2001 年1 月4 日,成立时注册资本为1 , 0 此万元。经2007 年4 月12 日神通有限公司董事会决议和2007 年6 月9 日股份公司创立大会决议通过,并经《 商务部关于同意江苏神通阀门有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复)} (商资批[2 007 〕 920 号)批准,由神通有限公司股东作为发起人,以经江苏天衡审计的神通有限公司截至2007 年3 月31 日净资产78 , 766 , 768 . 20 元为基数,按1 : 0 . 9903 比例折合为7 , 800 万股,神通有限公司整体变更为股份公司,变更前后各股东持股比例不变。2007 年6 月7 日,江苏天衡对公司发起人的上述出资情况进行了审验,并出具了“天衡验字(2007 ) 34 号”《 验资报告》 。2007 年6 月14 日,公司在江苏省南通工商行政管理局办理了变更登记,企业法人注册登记号为:企股苏通.悠字第007456 号(根据江苏省工商行政管理局2007 年12 月《 关于全省各类企业和个体工商户注册号统一换号的公告》 ,公司注册登记号变更为:320600400022984 ) o 
   本保荐机构查阅了发行人及其前身的历年营业执照、《 公司章程》 、工商登记等文件,以及公司历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,认为发行人持续经营时间可以从神通有限公司成立之日起计算,持续经营时间在3 年以上。
    ( 3 )发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    发行人系由神通有限公司整体变更设立,原神通有限公司资产、负债、机构和人员由公司承继。本保荐机构经查阅有关权证,神通有限公司拥有的车辆、房产、商标权、专利、土地使用权等资产均已过户至发行人名下。根据江苏天衡出具的“天衡验字(2007 ) 34 号”《 验资报告》 ,公司各发起人均已足额缴纳出资,发起人在公司设立时已将原神通有限公司全部资产投入公司,公司的主要资产不存在权属纠纷。 
    ( 4 )发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 
    发行人的经营范围已经江苏省南通工商行政管理局核准,且目前之实际经营业务未超出核准的经营范围。 
    发行人目前的主营业务为应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等产品的研发、生产和销售。发行人已取得《 中华人民共和国民用核安全机械设备设计许可证》 、《 中华人民共和国民用核安全机械设备制造许可证》 、《 中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道)》 、《 中华人民共和国特种设备制造许可证(压力容器)) )等相应业务的资格许可证。
   国家“十一五”规划《 纲要》 中明确提出了“加快建设环境友好型社会,加大环境保护力度,实现可持续发展”的发展战略,实现经济增长模式的转变,节能、减排是“十一五”期间的发展主题。高炉煤气全干法除尘技术、高炉煤气余压发电技术(TRT )、转炉煤气除尘与回收技术、纯烧高炉煤气锅炉技术、干熄焦等技术具有节能、节水、环保和降低生产成本等显著的多重效益,是国家发改委、中国钢铁工业协会重点推广的节能减排技术。
    根据《 核电中长期发展规划(2005 一2020 年)) }和《 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 ,我国正加快核电建设的步伐,同时提高核电装备自主化水平,加快核电装备自主化进程。另外,国家还将给予优势核电设备制造企业税收优惠及投资优惠政策。
    综上所述,本保荐机构认为:发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家相关产业政策。
   ( 5 )发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 
   本保荐机构经核查,公司最近3 年内从事的主要业务均为应用于冶金领域以及应用于核电站的蝶阀、球阀等产品的研发、生产和销售,未发生重大变化。
   本保荐机构通过查阅发行人有关三会文件、访谈高管人员及员工等方法,了解报告期高管人员的变动情况,内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合《 公司章程》 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序等,经核查后认为,最近三年公司董事、高级管理人员基本保持稳定,没有发生重大变化。 
   另通过查阅发行人相关三会文件及股权转让协议、工商变更登记资料等文件并经审慎核查,自2004 年以来吴建新一直持有公司30 %股份(或神通有限公司3 叭股权),并一直担任发行人董事长,能够对发行人的股东(大)会决议、董事会决议产生重大影响并对发行人的董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响,始终为发行人的控股股东及实际控制人。据此,本保荐机构认为:发行人最近3 年内实际控制人没有发生变更。
   ( 6 )发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    本保荐机构经履行访谈公司股东等相关人员、前往工商行政管理部门调阅公司工商登记资料,获取公司股东出具的说明文件等核查程序,认为公司的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
      2 、发行人的独立性
   ( 1 )发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    本保荐机构经履行查阅公司的组织结构资料和财务资料等,结合公司的研发、生产、采购和销售记录并实地考察其研发、生产、供应、销售系统,询问公司管理层及相关部门人员等核查程序,认为公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
   ( 2 )发行人的资产完整,具备与经营有关的业务体系及相关资产。
    通过履行查阅公司商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,咨询发行人律师、申报会计师意见,走访房产、土地管理等部门等核查程序,本保荐机构认为:发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购、研究开发和销售服务系统。
   ( 3 )发行人的人员独立。
    通过查阅公司员工名册及劳务合同、公司工资明细表,与高管人员及员工访谈,同时根据公司及高级管理人员出具的声明文件,本保荐机构经核查认为:公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东;公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均按《 公司章程》 规定的程序合法产生,各股东未违规干预公司股东大会和董事3 一1 一15
      会做出的人事任免决定;发行人高级管理人员和财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪的情形;公司设有人事行政部,专门负责公司的劳动、人事及工资管理,并制定了相关制度。
   ( 4 )发行人的财务独立。
   通过与发行人高级管理人员和相关业务人员访谈,查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,实地考察办公机构设置和人员配置情况,到相关单位进行核实等方法进行审慎核查,公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,按国家有关规定建立了财务核算体系,制定了较为完善的财务管理制度,独立进行财务决策;公司独立运营资金,拥有自身的独立银行账户,发行人的开户行为中国农业银行启东市支行南阳办事处,基本账户账号为724601040000762 ,不存在与股东或其他任何单位共用银行账户的情形。根据发行人税务登记证和纳税申报表、主管税务机关出具的证明,发行人税务登记证证号为32068172521804x ,发行人自成立以来依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。据此,本保荐机构认为发行人的财务独立。
   ( 5 )发行人的机构独立。
   本保荐机构经履行实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会、董事会和监事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等核查程序,认为发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
  ( 6 )发行人的业务独立。
   本保荐机构经核查,发行人拥有独立的研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系。发行人的控股股东及实际控制人为自然人吴建新,且吴建新不存在控制其他企业的情形。发行人业务中各个环节均不存在依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形,且不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公平关联交易的情形。( 7 )发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 
   3 、发行人的规范运行 
   ( 1 )发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。本保荐机构通过取得发行人公司治理制度规定,包括三会议事规则、总经理工作制度、审计委员会工作细则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等文件资料,以及取得发行人历次三会的会议文件,包括书面会议通知、会议议案、会议记录、表决票、会议决议等,并结合通过尽职调查获取的其他信.息,核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,了解发行人董事会、监事会的设置情况,及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确;通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话和查阅有关三会文件等方法,.核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反馈系统是否健全、有效。经上述核查,本保荐机构认为:公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    ( 2 )发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 
    本保荐机构会同发行人律师及申报会计师按照辅导计划对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了多次培训,培训内容包括《 公司法》 、《 证券法》 、《 深圳证券交易所股票上市规则》 、《 企业会计准则》 、企业财务会计制度及内部控制等,并对上述人员组织了辅导书面考试,考试成绩均为合格。本保荐机构认为:发行人的董事、监事和高级管理人员已基本掌握了有关发行上市及股份公司规范运作的法律法规知识,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,树立了较强的法制意识及诚信意识。
   ( 3 )本保荐机构经履行访谈相关人员、获取相关人员书面声明等核查程序,认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:
    ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;
    ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    ( 4 )发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。本保荐机构经核查,发行人现已经制定《 股东大会议事规则》 、《 董事会议事规则》 、《 监事会议事规则》 、《 审计委员会工作细则》 、《 总经理工作细则》 、《 独立董事制度》 、《 对外担保制度》 、《 关联交易决策制度》 等相关制度。上述相关制度已经生效并开始执行。在日常经营管理方面,发行人制定了包括营销管理、采购管理、生产管理、质量管理、财务管理等各类内部控制制度,且该等制度目前均已经生效并执行。江苏天衡对发行人内部控制系统设计的合理性和执行的有效性进行了了解、测试和评价,出具了无保留意见的《 内部控制审核报告》 (天衡专字〔 201 的014 号)。据此,本保荐机构认为:公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。( 5 )通过与发行人高管人员及员工交谈,查阅董事会、股东大会会议记录及决议,取得工商、税收、土地、环保、海关等部门的证明文件,同时根据公司、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出具的声明及承诺,本保荐机构经核查后认为,发行人不存在下列情形: 
    ① 最近36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36 个月前,但目前仍处于持续状态; 
    ② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; 
    根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于2010 年1 月8 日出具的《 证明》 :“神通阀门从2008 年1 月起依法为全体在职职工缴纳住房公积金,截至本证明出具之日,未受到过住房公积金管理部门的处罚。”由于发行人在2008 年前未执行住房公积金制度,未为员工建立住房公积金账户并缴存住房公积金。因此,发行人存在被要求为其员工补缴或者被追偿2008 年1 月之前的住房公积金的风险。 
    发行人股东吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生、黄元忠已就上述事项承诺如下:“若公司被要求为员工补缴或者被追偿2008 年1 月之前的住房公积金,本人将相应承担住房公积金补缴或被追偿的损失,保证公司不因此遭受任何损失;本人将促使公司严格执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度,为全体在册员工按期、足额缴存住房公积金。” 
   本保荐机构经核查后认为:尽管发行人在2008 年前未为其员工缴存住房公积金,违反了住房公积金的有关规定,但发行人已从2008 年1 月起依法为全体在职职工缴纳住房公积金;发行人有关股东已出具承诺,将全额承担补缴或被追偿的损失,保证发行人不因此遭受任何损失.因此,发行人此前未为其员工缴存住房公积金的行为,对发行人本次股票发行上市不构成重大不利影响,不影响本次股票发行上市。 
    ③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 
    2007 年12 月,发行人向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市申请文件;2008 年7 月14 日,中国证监会发行审核委员会举行· 2008 年第101 次发审委会议对公司首次公开发行股票申请进行.了审核,此次发行申请未获通过。2008 年7 月17 日,华泰证券收到《 发审委工作会议对江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票申请文件的审核意见》 (发行监管函【 2008 ] 154 号)(以下简称, '' ( (发审委审核意见}) '' '' )。在收悉《 发审委审核意见》 后,华泰证券会同神通阀门、江苏天衡会计师事务所有限公司及通力律师事务所,就《 发审委审核意见》 中提出的问题,逐一进行了核查、落实并向中国证监会报送书面回复。具体回复内容详见《 华泰证券股份有限公司关于<发审委工作会议对江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票申请文件的审核意见>(发行监管函[2008 ] 154 号)的回复》 。 
   ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 
   ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。〔 6 )发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 
    经核查,发行人2007 年6 月9 日召开创立大会审议通过的《 公司章程》 及2008 年年度股东大会审议通过的《 公司章程(上市修订并重述草案)》 中已明确对外担保的审批权限和审议程序。通过与发行人高管人员及相关人员交谈、查阅董事会、股东大会会议记录及决议、取得中国人民银行出具的发行人“企业基本信用信.息报告”以及公司出具的《 声明》 等文件,本保荐机构经核查后认为:发行人不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
   ( 7 )发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 
    本保荐机构经核查,发行人现已建立严格的授权审批程序,并已形成了严格的资金管理制度;同时,为控制投资风险,发行人还建立了较科学的对外投资决策程序。此外,在日常经营管理方面,发行人制定了包括营销管理、财务管理等各类内部规章制度,对于货币资金及存货等实物资产发行人也建立了较严密的授权批准程序和责任制度。 
   发行人控股股东及实际控制人为自然人吴建新,吴建新除持有发行人股份外,未投资其他企业。本保荐机构经履行查阅发行人财务明细账、访谈申报会计师及公司相关人员,获取相关人员声明等核查程序,认为发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。 
   4 、发行人的财务与会计 
   ( 1 )发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 
   通过查阅发行人有关应收款项、存货、固定资产、无形资产等财务会计资料和权属文件,实地查看公司厂房、仓库、机器设备使用与维护保养情况,并参考申报会计师出具的《 审计报告》 ,本保荐机构经核查后认为:发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
      ( 2 )发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。 
   江苏天衡对发行人内部控制系统设计的合理性和执行的有效性进行了了解、测试和评价,认为发行人按照财政部《 内部会计控制规范》 的基本规范及相关具体规范的标准于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制,并出具了无保留意见的《 内部控制审核报告》 (天衡专字(2010 ) 014 号)o 经与申报会计师沟通了解并审慎核查,本保荐机构认为:公司的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。
   ( 3 )发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
      本保荐机构履行了访谈公司财务人员、抽查会计凭证、审阅会计师出具的《 审计报告》 等核查程序,认为发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。江苏天衡对发行人最近三年的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《 审计报告》 (天衡审字(2010 ) 015 号)。
    ( 4 )公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。 
    本保荐机构调查了公司所采用的主要会计政策、会计估计,抽查了公司编制财务报表时依据的相关凭证、对相关人员进行了访谈,根据江苏天衡出具的无保留意见《 审计报告}) (天衡审字(2010 ) 015 号)和无保留意见的《 内部控制审核报告》 (天衡专字(2010 ) 似4 号),本保荐机构认为:公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。( 5 )公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《 公司章程》 规定的程序,独立董事经充分核查后对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为:公司报告期内的关联交易已完全披露,关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定,符合《 公司法》 、《 证券法》 等法律法规及公司《 公司章程》 、《 关联交易决策制度》 的规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
   本保荐机构经履行查阅工商登记资料、访谈相关人员、查阅相关会议记录、审阅会计师出具的《 审计报告》 等核查程序,认为公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    ( 6 )根据江苏天衡出具的《 审计报告》 (天衡审字(2010 ) 015 号),本保荐机构经核查认为发行人符合下列条件: 
   ① 最近3 个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数,最近三年扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润累计为9 , 918 . 85 万元,超过人民币3000 万元。
    ② 最近3 个会计年度营业总收入累计78 , 948 . 54 万元,超过人民币3 亿元。 
    ③ 发行前股本总额7 , 800 万元,不少于人民币3 , 000 万元。④ 最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为零,不高于净资产的20 %。
     ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
   ( 7 )发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
   本保荐机构经履行查阅发行人纳税申报资料及缴税凭证,查阅发行人所享受的税收优惠有关政策文件,分别获取江苏省启东市国家税务局和启东市地方税务局出具的《 证明》 、审阅申报会计师出具的《 纳税鉴证报告》 等核查程序,认为报告期内公司依法纳税,发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规及规范性文件的规定,且履行了必需的审批程序,税收优惠合法、合规、真实、有效,公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
   ( 8 )公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,本保荐机构通过查阅发行人重要合同、借款协议、担保协议、应付款项明细,了解应付票据、大额应付账款、大额其他应付款及长期· 应付款的具体内容和业务背景,并向中国人民银行启东市支行查询取得“企业基本信用信息报告”,审阅发行人律师出具的《 法律意见书》 ,同时根据公司出具的《 声明》 文件,本保荐机构认为:公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
   ( 9 )根据发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明,经本保荐机构对发行人申报文件进行审慎核查,确认发行人申报文件中不存在下列情形:
    ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    ② 滥用会计政策或者会计估计;
    ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   ( 10 )发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。通过与企业主要股东、实际控制人、董事及高级管理人员访谈,结合公司的发展战略目标及发展计划,并参考江苏天衡出具的无保留意见《 审计报告》 (天衡审字(2010 ) 015 号),本保荐机构认为:不存在公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。通过分析国家产业政策、查阅相关行业研究报告、访谈公司高级管理人员等核查程序,结合发行人目前的财务状况及订单情况综合分析,本保荐机构认为:不存在公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
   ③ 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
   本保荐机构经核查公司重要销售合同、查阅报告期内前10 大客户明细情况表、审阅申报会计师出具的《 审计报告》 ,发行人2009 年营业收入为28 , 637 . 17 万元,2009 年度前五名客户销售收入总额为9 , 646 . 59 万元,占公司全部营业收入的比例为33 . 69 % ;且公司销售客户主要为宝山钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团等大型钢铁企业及中广核工程有限公司、核电秦山联营有限公司等核电企业,其中并无对关联方或者存在重大不确定性的客户的销售。据此,本保荐机构认为:不存在发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。④ 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
    本保荐机构经审阅会计师出具的审计报告,发行人2009 年度投资收益为0 万元,净利润为4 , 1 似.12 万元。据此,本保荐机构认为:不存在发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
    ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
    本保荐机构经履行查阅发行人商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得的相关资料,访谈相关人员等核查程序,认为不存在公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。
   ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。经本保荐机构核查,并参考江苏天衡出具的无保留意见《 审计报告》 (天衡审字(2010 ) 015 号)以及通力律师事务所出具的《 关于江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》 、《 关于江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书》 、《 关于江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(二)》 、《 关于江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(三)》 ,本保荐机构认为:不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
   5 、发行人募集资金的运用
  ( 1 )发行人的募集资金有明确的使用方向,并全部用于主营业务。
   发行人本次募集资金全部用于核电阀门扩大生产能力项目,该项目的实施将扩大公司核电阀门生产能力,提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值,提升盈利水平。项目立项过程经过专业科研机构机械工业第一设计研究院及公司仔细论证,且项目已经启东市发展和改革委员会核准(启发改投〔 200919 号文), 本保荐机构取得了《 项目可行性研究报告》 、项目核准文件,本保荐机构经核查后认为:公司的募集资金有明确的使用方向,并全部用于主营业务。
    ( 2 )发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
    本保荐机构经履行查阅公司已履约、正在履约以及新签合同,访谈公司高级管理人员及核心技术人员,综合分析公司目前财务状况、技术水平和管理能力,审阅募集资金投资项目可行性分析报告等核查程序,认为公司的募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
   ( 3 )发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。本保荐机构经分析国家有关产业规划和产业政策后认为:我国已将发展核电作为优化能源结构的一项重要举措,2006 年3 月22 日,国务院常务会议审议并原则通过《 核电中长期发展规划(2005 一2020 年)) } ,确定我国核电的发展方向将由“适度发展”转向“积极推进”。随着我国核电建设进入快速发展期,核电设备制造业面临着巨大的发展机遇和挑战。《 核电中长期发展规划》 要求,加快推进核电设备制造自主化建设,加强研究开发,重点突破关键设备的设计和制造技术。核电阀门是核电站中使用量非常大的承压设备,连接整个核电站的数百个系统,控制并调节介质的压力、温度、流向、流量,并对压力容器及核电系统起着安全保护的重要作用,是核电站安全运行的关键附件。《 国家发展改革委办公厅关于组织开展国家重大技术装备研制专项工作的通知》 将“百万千瓦级核电站成套设备”列为国家重大技术装备研制专项内容。本次募集资金投资项目的建设符合《 产业结构调整指导目录(2007 年本)》 “第一类鼓励类十二、机械13 、大型商用核电站核级设备及其泵、阀、仪表、电器开发制造”。 
   经核查,发行人取得了启东市发展和改革委员会出具的《 市发改委关于核准江苏神通阀门股份有限公司核电阀门扩大生产能力项目的通知》 (启发改投【 200919 号)。
    经核查,2009 年1 月15 日,启东市环境保护局出具的《 建设项目环境影响报告表》 审批意见同意公司核电阀门扩大生产能力项目的建设;2009 年3 月13 日,经江苏省环境保护厅《 关于江苏神通阀门股份有限公司申请上市环保核查意见的函》 (苏环函[ 2 009 ] 46 号)批准,同意本次募集资金投资项目的建设。经核查,为实施本次募集资金投资项目,发行人已通过出让方式取得全部项目用地59 . 30 亩,并已办理完毕土地使用权证书。综上所述,本保荐机构认为:发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
   ( 4 )发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证,认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
   公司第一届董事会第五次会议对募集资金投资项目进行了认真分析论证并予以审议通过,该项目将扩大公司核电阀门生产能力,提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值,提升公司盈利水平;根据《 项目可行性研究报告》 的分析测算,项目实施后投资利润率达1 ? . 48 %。本保荐机构取得了《 项目可行性研究报告》 及董事会决议,并通过访谈相关人员进行核查,本保荐机构认为:公司董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析论证,认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 
   ( 5 )发行人的募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 
    经本保荐机构核查,公司的募集资金项目将由公司组织实施,同时根据公司控股股东、实际控制人吴建新出具的《 避免同业竞争承诺函》 ,除投资公司外,控股股东、实际控制人没有直接或间接投资与公司存在同业竞争关系的任何其他企业,也没有在与公司存在同业竞争关系的任何企业中任职或有其他利益;在将来也不会直接或间接投资与公司现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任何企业。据此,本保荐机构认为:公司的募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。( 6 )发行人已经建立募集资金专项存储制度,募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。 
   本保荐机构取得了经公司第一届董事会第五次会议和2008 年年度股东大会审议通过的《 募集资金管理办法》 ,本保荐机构认为:公司已经建立募集资金专项存储制度,待本次募集资金到位后将存放于董事会决定的专项存储账户。
  (四)发行人存在的主要风险
   本着勤勉尽责、诚实守信的原则,经过全面的尽职调查和审慎的核查,根据神通阀门的有关经营情况及业务特点,本保荐机构特对以下风险做出提示和说明:
   1 、市场竞争风险
   在冶金阀门方面,同国内主要竞争对手相比,发行人在高炉煤气全千法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统的特种阀门领域处于优势地位,在近三年已实施项目中市场占有率达70 %以上。为达到节能减排、降本增效的目的,钢铁行业的新技术、新工艺在不断地发展,若发行人不能开发更多的阀门产品或新产品不能在用户新技术、新工艺试验过程中介入使用,不能继续保持在该领域的领先优势,或在产品研发和市场开拓方面落后于竞争对手,则发行人冶金阀门产品将面临市场竞争加剧的风险。根据2007 年7 月公布的《 民用核安全设备监督管理条例》 (国务院令第500 号),从事核级核电阀门的设计制造应取得民用核安全设备设计、制造许可证。根据环保部网站公布的信.息,截至本发行保荐书出具日,国内已取得核级核电阀门设计、制造许可证的企业有22 家,其中取得核级蝶阀设计、制造许可证的企业6 家,取得核级球阀设计、制造许可证的企业5 家。虽然发行人多年以来一直从事核电蝶阀、球阀的研发、生产和销售,且国内其他具有核电阀门设计、制造资格的企业的强项产品都不同于发行人,在2008 年和2009 年我国在建核电工程用阀门的国际招标中,发行人为核级蝶阀、球阀唯一一家中标的企业,但若其他具有资格的企业将生产研发重心转向核电蝶阀、球阀的设计制造,将对发行人的核电阀门业务构成一定的竞争压力。
   2 、原材料价格波动的风险
   公司通过“以销定产”方式组织产品生产和销售.产品通过招投标或议价谈判确定销售价格,签订合同,同时根据生产进度订购所需原材料。公司主要原材料(毛坯及驱动装置)成本约占主营业务成本的70 %。 
   近年来,钢铁等原材料价格波动幅度较大。公司冶金阀门从签订合同到供货的周期一般为1 一18 个月,而核电阀门的这一周期长达6 一36 个月。公司一直高度重视产品供货周期长而导致原材料价格波动对公司经营业绩所产生的影响,并通过密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在销售定价时预留一定的利润空间、在合同签订后尽早订购所需原材料以锁定原材料成本、与供应商签订长期供货合同等方式降低由此带来的不利影响。但如果公司所需原材料价格在签订销售合同到订购所需原材料的期间发生大幅波动,将引起产品毛利率的波动,进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。 
   3 、冶金、核电行业周期性波动的风险
   公司产品的市场需求主要来源于两个方面:一是新建核电站以及钢铁企业新建高炉、焦炉、转炉对于相关阀门产品的需求;二是已建成核电站运行期间对核电阀门的维修更换,以及钢铁企业高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的更新改造及维修更换对于相关阀门产品的需求。冶金和核电行业均为国家基础产业,受国家宏观经济政策以及其他相关行业景气度的影响较大,其发展存在一定的周期性。若各大钢铁企业新增固定资产投资减少,将降低对公司应用于冶金领域的特种阀门的需求;若国家核电建设速度放慢,将直接影响核电阀门的市场需求,从而对公司的生产经营造成一定的负面影响。2008 年下半年以来,受起源于美国的金融危机的影响,世界经济增长速度明显放缓,钢材市场需求和价格波动幅度较大,钢铁行业处于行业发展景气度的低谷。2009 年1 月国务院常务会议审议通过的《 钢铁产业调整振兴规划》 提出:钢铁行业必须以“控制.悠量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局”为重点,严格控制钢铁总量,不得再上单纯扩大产能的钢铁项目。在钢铁行业经营环境不佳和国家宏观调控政策的影响下,根据wind 资讯统计数据,2009 年我国钢铁行业固定资产投资规模出现负增长。虽然公司生产的冶金阀门主要应用于钢铁企业节能环保领域,在钢铁行业总体产能过剩而国家加大钢铁行业节能减排、淘汰落后产能和产业整合力度的背景下,钢铁企业仍将保持较大规模的节能减排方面的投资,但如果金融危机对实体经济的影响持续加剧,钢铁行业的经营状况持续恶化,钢铁行业固定资产投资持续下滑,对冶金阀门的市场需求总量将减少,公司面临的市场竞争压力将进一步加大,冶金阀门的销售毛利率将存在下滑的可能,从而导致公司冶金阀门经营业绩存在下滑的风险。
   4 、产品质量风险
   核电阀门是核电站运行的流程设备和控制设备,控制并调节介质的压力、温度、流向、流量等,对压力容器设备起着安全保护作用,对核电站的正常、安全和稳定运行具有重要的作用,是核电站可靠运行的保障。因此,公司客户往往对核电阀门产品的某些品质指标和参数有特殊要求,在签订供货合同时会涉及到质量保证条款。由于核电阀门产品生产环节多、生产过程复杂,如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题,不仅会给公司造成经济损失(如质量索赔、款项回收推迟等),还将对公司品牌带来较大不利影响。
    5 、募集资金投向风险
   2008 年5 月,公司开发的安全壳隔离蝶阀通过中国机械工业联合会组织的鉴定后,公司具备了核级蝶阀和核级球阀全面国产化的条件,成为了国内核电蝶阀、球阀主要供应商。同时,在2008 年和2009 年我国核电工程的数次国际招标中,公司为核级蝶阀和核级球阀唯一一家中标的企业。但公司本次募投项目系针对核电阀门的专业化生产而设计,相关生产和检测设备主要适用于生产核电阀门或其他核电机械设备,若公司不能在今后即将招标的其他核电项目中中标,将对公司生产经营带来不利影响。 
   6 、公司规模迅速扩大而导致的管理风险 
   随着本次募集资金投资项目的建成投产,公司的资产规模和生产能力将在现有基础上大幅扩大,对公司的生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力。 
   针对主要风险,发行人在招股说明书中进行了充分披露。(五)发行人发展前景评价 
   1 、所处行业受到国家产业政策的支持 
   “十五”期间,在国民经济快速增长的推动之下,阀门行业取得了长足发展。根据国民经济发展的需求,未来几年,我国阀门行业将重点发展冶金、核电、石化等重大工程建设所需的配套阀门,并向节能环保方向发展。 
   冶金阀门方面,国家“十一五”规划《 纲要》 中明确提出了“加快建设环境友好型社会,加大环境保护力度,实现可持续发展”的发展战略,实现经济增长模式的转变,节能、减排是“十一五”期间的发展主题。高炉煤气全干法除尘技术、高炉煤气余压发电技术( TRT )、转炉煤气除尘与回收技术、纯烧高炉煤气锅炉技术、干熄焦等技术具有节能、节水、环保和降低生产成本等显著的多重效益,是国家发改委、中国钢铁工业协会重点推广的节能减排技术,应用3 一1 一35 
   于该领域的冶金特种阀门产品具有较好的市场前景。 
   核电阀门方面,《 核电中长期发展规划(2005 一2020 年)) )和《 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 将加快我国核电建设的步伐,同时提高我国核电装备自主化水平,加快核电装备自主化进程。另外,国家还将给予优势核电设备制造企业税收优惠及投资优惠政策。
      以上政策及措施极大地推动了冶金、核电阀门行业的快速发展和产品的更新换代。 
   2 、最近三年财务状况良好,经营业绩突出 
   面对市场激烈的竞争环境,神通阀门利用自身优势,不断开发出满足客户需求的新产品,同时加大市场开拓力度,保持了业务快速发展的势头。 
   根据江苏天衡出具的天衡审字(2010 ) 015 号《 审计报告》 ,发行人2007 年度、2008 年度及2009 年分别实现营业收入21 , 499 . 71 万元、28 , 811 . “万元和28 , 637 . 17 万元,实现归属于母公司所有者的净利润3 , 132 . 14 万元、3 , 364 . 78 万元和4 , 101 . 12 万元。公司最近三年营业收入和净利润均保持良好的发展态势,财务状况良好。
  3 、竞争优势明显 
   神通阀门的市场综合竞争优势主要体现在以下几方面:( 1 )产品领先优势 
  公司是中国阀门行业协会常务理事单位、宝钢设备与备件联合研制供应中心成员单位。公司的“神通”牌和“蝶球”牌冶金特种阀门、核电阀门畅销全国二十六个省、自治区、直辖市,并通过中国中原对外工程公司、中钢设备总公司等合作单位销售到土耳其、印度、巴基斯坦等国家和地区。公司被宝钢接纳为“宝钢设备与备件联合研制供应中心成员单位”,被核电秦山联营有限公司、秦山核电公司、中核东方工程有限责任公司、中核集团四0 四厂、西安陕鼓动力股份有限公司等单位评定为合格供应单位,被宝钢、莱钢、中冶赛迪公司等企业认定为优秀供应商,公司产品得到了用户的充分肯定,“神通”品牌已成为业内知名品牌。
   在高炉煤气全干法除尘系统领域,参与了国内所有大高炉的煤气全干法除尘系统建设,国内冶金行业的特大型钢铁企业,包括宝钢、鞍钢、包钢、马钢、莱钢、太钢、唐钢等,都有公司的大高炉煤气全干法除尘系统成套阀门产品,20O0m ,以下高炉的市场占有率达到7 叫,2 的0m ,以上高炉的市场占有率达到82 % ;在转炉煤气除尘与回收系统领域,公司生产的水封逆止阀、三通调节阀、旁通阀组成的成套产品,服务于武钢、鞍钢、马钢等大型钢铁企业,市场占有率达到76 % ;在焦炉拦焦、装煤除尘系统方面,公司生产的焦炉烟气除尘多管阀产品,服务于宝钢、武钢、沙钢等企业,市场占有率达70 %以上。
   在核电阀门方面,2006 年岭澳核电二期工程国际招标中,公司在众多国外知名核电阀门生产企业参与竞标的情况下胜出,中标694 台核级蝶阀和494 台核级球阀,成为岭澳核电二期首批核级阀门国产化企业,也是岭澳核电二期工程中国内唯一的核级蝶阀、球阀设备供货商。此外,公司已为秦山核电站、巴基斯坦恰希玛核电站、田湾核电站、中国实验快堆工程批量提供了核电蝶阀、球阀等优质产品,具有良好的供货业绩,截至本保荐书签署日,公司待执 
行的核电阀门合同价值达4 . 2 亿元左右,产品将主要应用于红沿河核电站、宁德核电站、阳江核电站、方家山核电站、福清核电站等国内核电站在建项目。
   ( 2 )技术优势
   公司于2005 年5 月被认定为国家火炬计划重.点高新技术企业,并于2007 年9 月通过复审。2005 年被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术企业和技术密集知识密集型企业,并于2007 年12 月通过复审。公司于2008 年10 月获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局的批准,被认定为高新技术企业。 
  公司自成立以来,实施科技兴厂战略,坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向,巩固冶金阀门、发展核电阀门,通过加大研发投入,实现技术创新和产品升级,最近几年新产品不断涌现。其中,“上装式核电球阀”、“焦炉烟气除尘专用超大型转换设备”、“核电站安全壳空气幅离阀”、“安全级风道止回阀”等产品被列为国家级重点新产品或国家级火炬计划项目,“核安全级电动空气调节阀”等多项产品被列为江苏省“高新技术产品”或江苏省火炬计划项目,“高炉煤气全干法除尘成套装备”项目获启东市科技进步一等奖。截至本发行保荐书签署日,发行人共申请注册专利102 项,其中已取得发明专利1 项,已申请受理22 项;已取得实用新型专利57 项,已申请受理22 项。
   ( 3 )合作研发优势
  为提升核电设备联合研制能力和核电设备成套供应能力,2009 年2 月由中广核工程有限公司牵头,国内各核电设备制造相关企业、企业集团、科研设计单位自愿参与,成立了“中广核核电设备国产化联合研发中心”,其中核电阀门生产企业仅三家,即中核苏阀科技实业股份有限公司、大连大高阀门股份有限公司和神通阀门。作为成员单位,公司拥有获得核电设备制造与国产化研发任务的优先权。
  公司与合肥通用机械研究设计院、中冶赛迪工程技术股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司、上海核工程研究设计院、中国核电工程公司、东南大学等科研单位建立了良好的合作关系,与东南大学合作研发了“焦炉烟气除尘专用超大型转换设备”(该项目为江苏省科技成果转化项目),与中广核工程有限公司合作研发了“安全壳隔离蝶阀”,与上海核工程研究设计院等合作研发核岛蝶阀、球阀产品。2007 年,神通阀门、中核苏阀科技实业股份有限公司、沈阳盛世高中压阀门有限公司、大连大高阀门股份有限公司等四家核电阀门骨干企业共同与中广核工程有限公司签订《 核电阀门国产化开发合作战略协议书》 ,就核一、二、三级闸阀截止阀、止回阀、球阀、蝶阀等展开研发合作。与这些科研院所及相关企业的友好合作,为公司产品技术的先进性提供了良好的技术支持和技术保障. 
  ( 4 )质量管理优势 
   ‘公司始终坚持以质量求生存、以品种求发展的方针,通过制度建设,规范质量控制的全过程,每个新产品均经过设计、专家论证、试生产、样品试验、批量生产的过程。在批量生产阶段,从原材料采购、材料检验、生产过程控制,到产品验收出库均有章可循,做到有据可查。对于核电阀门,严格按照国际标准体系和客户的特殊3 一l 一39 
   要求生产,并接受客户驻厂监造。同时,国家核安全局定期或不定期派专家对公司的生产环境、质量检测、质量控制等情况按照HAF003 、ASME 、RCC 标准体系进行检查。公司于2001 年通过了1509001 质量体系认证;2003 年通过了换版后的1509001 : 2000 质量管理体系认证;2006 年还通过了150140 叭:2004 环境管理体系认证和CB 认证。
  ( 5 )人才优势
   截至2009 年12 月31 日,公司有职工481 人,其中本科及以上学历者“人。公司拥有一支由80 余名具有丰富冶金、核电阀门设计经验的科技人员组成的技术研发队伍;一支由30 余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由50 余名既懂技术又懂市场的营销人员组成的销售队伍。这些人才在推动公司技术创新和确定公司在冶金、核电阀门领域的竞争优势方面,起到了至关重要的作用。 
  公司采取“请进来、走出去”的人才培养战略,持续实施人才培训计划。定期聘请中冶赛迪工程技术公司、中冶京诚工程技术公司、上海核工程研究设计院、核工业第二研究设计院、东南大学等单位的冶金、核电阀门专家来公司做专题讲座,对相关人员进行技术标准、焊接、核安全文化等专业知识培训;并选拔、派遣专业人员到相关科研院所、合作单位进行长期的专业培训和技术交流;同时,公司还注重员工的日常专业技能培训,每周六均组织人员进行技术总结和学习。通过这些方法,员工的整体素质得到了提高,知识结构得到了不断优化。 
   4 、投资项目市场前景较好 
   神通阀门本次拟募集资金1 . 69 亿元,本次募集资金拟投资核电阀门扩大生产能力项目。 
   上述拟投资项目符合国家产业政策,投资项目的市场需求前景广阔,具备良好的盈利水平。 
   募集资金投资项目实施后,将提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值,使公司核心竞争力得到进一步提高,为企业可持续发展夯实基础。 
  (六)其他事项 
   2007 年12 月,发行人向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市申请文件。根据中国证监会2008 年3 月n 日出具的《 江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书072638 号)的要求,华泰证券于2008 年3 月20 日向中国证监会报送了《 华泰证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司首发申请文件反馈意见有关问题的核查报告》 (以下简称‘, ( (核查报告)) '' '' ) ,《 核查报告》 对有关事项发表了如下核查意见: 
   1 、华泰证券对启东阀门厂所涉及的相关担保债务及其他债务的后续处理情况发表如下核查意见: 
   华泰证券认为:“经核查,启东阀门厂因对国有企业启东市拆船厂和启东市喷灌机厂担保产生的或有负债,已用现金支付,担保责任已全部解除;因对启东高压油泵.总厂担保产生的或有负债已由启东市财政局打包收购,根据启东市财政局出具的《 免除担保责任之确认及承诺》 ,免赚启东阀门厂的担保责任。除担保债务外,截至2007 年2 月28 日启东阀门厂尚有267 , 220 . 28 元应付款项未予支付,在启东阀门厂办理注销、债权人公告时未发生启东阀门厂债。
   权人向股份公司、启东阀门厂追索债务的情形,该等债务已在启东阀门厂清算注销时作清算损益处理。发行人现有六名自然人股东出具了承诺,若因启东阀门厂债务被债权人追偿,将由该六名自然人股东承担全部责任。因此,华泰证券认为:发行人不存在被启东阀门厂的债权人追究偿债责任的风险。”
   2 、发行人前身江苏神通阀门有限公司设立时,启东阀门厂工会向南通市首创投资有限公司借款888 万元用于出资,其后江苏神通阀门有限公司向启东阀门厂收购流动资产时根据启东阀门厂指令将888 万元支付给南通市首创投资有限公司,2003 年7 月启东阀门厂工会将所持股权转让后,由受让人将888 万元支付给启东阀门厂。针对上述事项,华泰证券发表如下核查意见:
   华泰证券对上述事项进行了认真核查,认为:“上述事项真实、准确,不存在侵害启东阀门厂工会和启东阀门厂的权益,对发行人及其股东不会带来潜在的纠纷和风险。”
   (七)本次证券发行的推荐结论
   综上所述,华泰证券认为,江苏神通阀门股份有限公司创新能力较强,具有良好的发展前景,内部管理和业务运行较为规范,已具备了首次公开发行股票的基本条件,为此,我公司保荐江苏神通阀门股份有限公司申请首次公开发行股票。